密支作为缅北最大的城市，位于伊洛瓦底江西岸，是缅北的交通枢纽。
城北是伊洛瓦底江铁路桥，城南是通往八莫和滇西的公路交汇点，城东是火车站编组站，城西是旧城区和寺庙群。谁控制了密支那，谁就掐住了缅北的咽喉。
日军在密支那的守军约八千人，包括第18师团残部和第56师团的一个联队。
第18师团残部约三千人，是胡康河谷和孟拱河谷连续溃退后收拢起来的老兵，虽然疲惫，但丛林作战经验极为丰富。
第56师团一个联队约两千五百人，是从滇西方向抽调的增援部队，没有参加过缅北的丛林战，但装备齐整，士气尚可。另有第2师团一个大队约八百人，是后来从缅甸中部调来的。其余为后勤、工兵和通信部队，约两千多人。
日军在密支那的防御工事由第56师团工兵联队负责设计。工兵联队长在勘察地形后，确定了三道防线的布局。
第一道防线设在城北伊洛瓦底江东岸，日军指挥官沿江岸构筑了连续的战壕和土木火力点，江面上所有渡口都用铁丝网和铁拒马封锁。
第二道防线设在城东火车站和铁路编组站方向，依托站台、仓库和铁路设施构筑了环形防御阵地。
第三道防线设在城西和城南的居民区，日军这边利用砖石建筑和寺庙群作为核心据点，在主要街道上构筑了大量混凝土碉堡，每个碉堡都有独立的供电和供水系统。
三道防线之间用交通壕连接，兵力可以沿交通壕机动支援。阵地前沿布满了地雷和陷阱，地雷以反步兵雷为主，陷阱里插着削尖的竹签和各种稀奇古怪的东西，试图给龙国军队造成一些麻烦。
日军守备队长官在战前对部下说，密支那是缅北门户。丢了密支那，整个缅北就完了。我们要在这里打一场持久战，拖住苏杭主力，给后方增援争取时间。
日军在城内设置了大量假目标。他们在一些房屋里摆上稻草人，穿上了军装，从远处看像是埋伏的士兵。还有的房屋里架着木头做的假机枪，枪口对着街道。
真正的机枪阵地则藏在隔壁的暗堡里，射界覆盖假目标前方的开阔地。
而苏杭这边，很快就将下一个进攻的目标选在了密支那地区。
苏杭集中了第5军和第18军的精锐部队对密支那发起总攻。他的部署是：第5军第200师从城北主攻，沿伊洛瓦底江东岸向铁路桥方向推进，切断日军北撤退路。
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