八月上旬，临沂彻底沦陷。
这座鲁南最大的平原重镇，在历经半月血战、守军有序战略撤离之后，最终落入日军华中方面军手中。
数日之间，畑俊六麾下六大精锐师团尽数入驻临沂平原，总兵力近十五万之巨，甲种老牌主力搭配新编新锐师团，军械充盈、士气嚣张、锋芒万丈。
连续拿下兰陵、枣庄、临沂等整片鲁南平原要地，日军上下骄狂至极，普遍认定支那军已然胆寒溃败、主力残破不堪，仅剩残兵败将退守山区，绝无再战之力。
在日军军部看来，占据临沂，便等于握有了踏平鲁南、直捣齐鲁腹地的钥匙。只需顺势北上，攻克沂南、莒县两大交通枢纽，便可彻底打通山东全境作战线，接下来就是进攻鲁中，胶东等山东腹地，覆灭第五战区。
八月十一日，华中方面军正式下达北上进攻指令，十五万日军兵分两路，呈钳形攻势向北碾压推进。
西路进攻集群：由老牌精锐第九师团、第十一师团、第十三师团合编组成，沿临沂正北官道挺进，目标直指沂南。
此路行军的必经之路，直面两道天险屏障，先过天蒙山防线，再闯孟良崮隘口，两山横亘前路，死死锁死通往沂南的平原通道。
东路进攻集群：由新编北上增援的第三十一师团、第三十二师团、第三十三师团组成，主攻方向为鲁东重镇莒县。而挡在这支三万余新锐精锐面前、横亘在莒县正南必经之路的唯一拦路巨障，便是鲁东南第一险塞——马亓山。
东路大军以第三十一师团为主攻先锋，樱井省三亲率师团主力开路，三十二、三十三师团紧随其后压阵，七万大军浩荡北进，兵锋直指马亓山山麓。
行军至马亓山南部平原开阔地带，大军停止推进。
樱井省三策马立于阵前，抬眸仰望这座横空耸立的巨山。
初见马亓山地势，即便是身经百战、攻坚无数的日军中将，心中也瞬间生出一丝凝重。
整座马亓山拔地而起、孤峙一方，群峰交错、绝壁环立，山势陡峭得超乎想象，裸露的花岗岩崖壁笔直如刀削斧劈。
尤其是正面最突出的鸽子峰，近乎垂直九十度耸立，岩壁光滑坚硬、寸草稀疏，无任何凸起石棱、无任何可抓可踩的落脚之处，宛如一道无法逾越的天然绝壁高墙。
身旁参谋指着地图汇报“师团长，此地为马亓山主脉正面，是北上莒县的唯一捷径。若我军绕开此山，直接穿东侧平原北上
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