随着抵达泥阳之后，刘羡等人开始了紧锣密鼓地备战。
他们首先做的第一件事，就是广派斥候，探查渭南晋军主力与渭北叛军的动向。
正如此前李含预料那般，再次大胜晋军后，叛军的士气已经到达顶峰。他们在好畤仅短暂地休整了两日，就迫不及待地再次展开了攻势。如同秋风扫落叶般，相比之下，原本占尽优势的晋军已变成了惊弓之鸟，他们已经丧失了与叛军对战的决心，叛军兵锋所向，几乎全无抵抗，四散而逃。
这使得叛军轻而易举地就再次占据了武功、槐里、始平、渭城……并最终突破渭桥，正式抵达长安城下。这座在关中屹立了五百年之久的城市，终于再一次陷入战争的漩涡中，而上一次在长安周遭发生的战事，还要追溯到八十年前马超与曹操的潼关大战了。
司马肜等人此时已经逃回了长安城，他们整顿军队，与原本留守看护辎重的后备部队汇合，还是凑拢了六万士卒，依旧与叛军有一战之力。但很显然，司马肜已被乳峰一战打得丧胆，他严令麾下各将都不得擅自行事，在长安坚守不出，大有依靠这座旷世坚城，将叛军在这里耗死的意思。
但这样示弱的表态，却无疑进一步助长了叛军的气焰。
在齐万年进军长安城下之后，关中那些原本态度犹疑，仍在旁观形势的胡人部落，如今终于改变了态度，纷纷向齐万年大营聚拢效忠。而已经初步掌控秩序的秦州胡人也开始陆续派兵前来支援，就连一些在乳峰之战中被击溃的散兵游勇，因为无法回归到长安，也不得不向齐万年投降。
仅仅过了一个月，齐万年统辖的队伍就再次膨胀到十万人以上，继而占据了霸城、杜城、蓝田等地，将长安完全封锁。至此，双方的实力对比彻底颠倒，等到三月初的时候，叛军甚至已经留有余力，可以派出数千人的军队在渭北处继续扫荡，攻占冯翊、京兆诸县了。
而战败的消息传到洛阳，贾谧等人大为恼火，可又无可奈何。
眼下的后党已经没有棋可以下了。武库大火，导致现在中央禁军甲仗稀缺。而去年遭灾的六州土地不仅没有赋税，还要调拨大量的粮食进行赈济，现在关中又大乱，凉州只能自保。放眼天下，国家竟然只能在司州、冀州、幽州、广州和益州收到赋税，根本不足以再调动一支兵力支援关中。
当然，更要紧的是，若是再调其余兵力入关的话，势必要再启
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