十师团在坦克，大口径火炮和飞机的支援下分三路猛烈轰炸保定城墙。
中国军队方面由刘峙指挥的第二集团军，下辖孙连仲的第一军团、曾万钟的第三军、汤恩伯的第二十军团，还有卫立煌的第十四集团军、商震的第二十集团军、万福麟的第五十三军等共计十余万人防守着以保定城为中心的防线。
由于中国军队缺乏大口径重炮和防空武器，战斗打得很艰辛也很悲壮。士兵们仅凭轻武器和手榴弹，数次将攻进城的日军拼下去。
日军正全力攻城时，伍排长他们从后面向山田支队的65联队开枪。毙伤十余名日军后迅速撤退。
日军65联队长两角业作大佐这些天一直不顺，他的三支步兵大队一支遭到魔鬼部队全歼，一支伤亡过半。现在又有中国军队从背后袭击他。
他恼羞成怒，命令二大队安排一支步兵中队马上追击偷袭他们的中国军队。
何副连长他们特意节节败退，将这支日军中队引向大册河谷。
日军中队长追到了大册河谷谷口时停了下来。这个河谷太险要了，要是中国军队在两侧埋下了伏兵，那他这一支中队就悬了。
何副连长见鬼子不进入河谷，命令狙击手继续挑衅鬼子。
伍排长排里枪法好的士兵也接连将河谷口的鬼子撂倒。
日军中队长很冷静，他们大队多次遇袭吃亏，他才不上当，命令士兵开始撤退。
何副连长和伍排长见鬼子不上当，焦急万分。不得已向日军这支中队发动了一波冲锋。
一支齐装满员的帝国步兵中队被70多名中国军队撵着撤退。指挥官再冷静，傲慢的士兵却无法冷静。
这一中队的日军士兵纷纷停下撤退的脚步，朝何副连长和伍排长他们射击。
何副连长和伍排长他们不敌，边还击边撤退。撤退途中还牺牲了几名士兵。
嗜血的鬼子见中国士兵倒下了，纷纷追上去。
日军中队长也彻底火了，挥着指挥刀喊着：“进攻！”