县外围阵地打响时就向冷锋通报了战况。冷锋知道坦克的突进速度很快，调金雕回防时间上来不及了。当即命令王壮飞将老乡全部都撤到新宿营地。重要物资也全部搬走。他们也可以伺机撤退。
王壮飞不甘心守了这么久的要塞就这么拱手让给鬼子。他要尽可能地消灭鬼子，要鬼子得到这个要塞也崩掉几颗牙。
这时，电话铃响了，留守何家垴村的一小队队长向他报告，村北面悬崖也发现了鬼子。
“老乡和重要的物资都撤退和搬走了吗？”
“已经基本撤退完了，重要物资也由部分游击队搬到新宿营地了。”
“好，你们赶赴北面悬崖，协助游击队守住那里。”
“是！”
突进山腰的鬼子坦克旁边的步兵在两侧山腰密集的子弹和手榴弹的袭击下，纷纷倒地。没有步兵协防的坦克也不敢冒然突进。只能一边缓慢前进，一边炮轰两侧山腰的火力点。
这时王壮飞接到武狼的电话，他们二大队遭到五千多名鬼子和伪军的攻击。凹嘴口山隘已经失守。他们已经退守溶洞，要他们防止鬼子从右边树林攻击他们。
“你派部队在悬崖小路上阻击鬼子，鬼子要想通过那里也没有那么容易。”
“我已经派了一支小队在悬崖顶上和一支中队在悬崖出口阻击鬼子了，有什么情况我会及时向你通报。”
“好，谢谢！”
鬼子并没有与王壮飞争夺山腰工事的打算。他们在山腰转角架起了几门重型迫击炮，还推过来两门小山炮，对着两侧山腰工事不停地轰炸。步兵趁机冲进山腰，与坦克汇合，向何家垴村攻击前进。
鬼子极有可能会突破山腰隘口防线，王壮飞不得不打电话通知村北面的游击队和第一小队交替撤退。同时打电话通知武狼他们即将撤退，何家垴村即将失守。要他警惕鬼子从何家垴村包抄悬崖出口的部队。
武狼听到何家垴村即将失守，他的部队守着悬崖出口也没有多大意义，就把悬崖出口和悬崖顶的部队撤回溶洞。
第一辆坦克一开出山腰隘口，正准备全速向何家垴开进。左边履带压到反步兵雷。“轰隆”一声巨响，履带被炸断了。王壮飞乘坦克修履带之际命令山腰两侧部队交替掩护，撤回何家垴村口。
到了何家垴村口，村民兵和第一小队已经开始有序从左边小路撤退。
王壮飞也带着第四大队从小路撤往新宿营地。
至此，冷锋创建的何家垴根据地再度失守。