新四军浙东游击队第五支队120多人。
硬碰硬肯定打不过日军，四营长一边让团长向航空兵求援，一边将部队分为三支小队，分批上城墙阻挡日军的进攻。
（部队太密集，在日军的炮火中伤亡太大。）
日军大队长见城墙上的魔鬼部队兵力不是太多，马上让步兵开始进攻。
日军距离温州城只有100米左右时，几名士兵放下手中的步枪，抄起旁边的机枪，朝正在进攻的日军猛烈扫射。