日军。二营长周振武手持步枪亲自参战，腿部被机枪子弹击穿，仍坐在阵地上指挥战斗。
由于日军兵力占绝对优势，万松山328高地还是被日军占领。
高地里来不及撤退的两名重伤员拉响手榴弹，与冲上来的日军同归于尽，用生命迟滞日军进攻步伐。
激战至中午十二时，日军付出伤亡三百余人的代价，终于冲上万松山顶。
周营长带领仅剩的十余名战士，与日军展开最后白刃战，最终力竭被俘，宁死不屈，被日军残忍杀害。
二营官兵除少数突围外，绝大多数壮烈殉国，用鲜血与生命坚守至最后一刻，瑞安县城外围阵地全部陷落。