张旅长这时候已经看出，上海的日军兵力并不充足，一直在佯攻，牵制他们的兵力。
他准备将二团的两个营调往海州。
这时候，他接到冀东独立旅高旅长的电报，询问他战况。
他告诉高旅长，日军云台山进攻受阻后目前兵分两路，一路继续进攻云台山，从南面牵制他们的部队。
一路从灌河口登陆，企图从北面包抄云台山。
目前，从灌河口燕尾港，陈家港登陆的日军一路已经突破响水口，新安镇，即将突破他们陇海铁路桥的防线。
另外一路占领了板浦镇，新浦镇，盐田和四个渡口，已经到达海州的外围。
高旅长告诉他，他的部队已经到达连云港附近，马上安排援兵增援。
不久，翼东独立旅一团匆忙赶到了陇海铁路桥，对正在渡河的日军后卫部队展开了猛烈的轰炸。
冀中独立旅一团的士兵也将已经渡河的日军全部歼灭在河畔上。
冀东独立旅二团先头部队从侧翼对正在进攻独立旅三团的日军发起了突袭。
日军慌忙组织兵力两线作战。
好在偷袭他们侧翼的魔鬼部队兵力并不多，日军大队长重新调整部署后，命令部队包围侧翼的魔鬼部队。
然而日军的包围圈还没有形成，冀中独立旅二团的后卫部队已经赶到。
二团长立即兵分三路，两路阻击从侧翼包抄过来的日军，一路和先头部队一起猛烈进攻正面的日军。
日军突然遭受一个团的猛烈进攻，抵挡不住，暂时撤了回去。
很快，日军的后续援兵也赶到，在海州城外山陵地带对冀东独立旅二团展开了猛烈的进攻。
冀东独立旅二团顶住了日军凶猛的进攻。
独立旅三团的士兵从正面开始反攻日军，分散日军的兵力。
由于日军援兵源源不断赶到，战局开始向有利于日军的方向倾斜。
这时候，已经占领制空权的一军航空兵安排了三架战斗机和三架轰炸机飞了过来，对正在进攻的日军展开了猛烈的轰炸和扫射。
日军地面进攻受阻，空中又遭到了日军航空兵的猛烈空袭。
更要命的是在盐河中，一直为他们提供炮火支援的两艘炮艇，也被魔鬼部队的航空兵炸沉。
日军开始撤退，冀中独立旅二团和独立旅三团紧追不舍。
日军放弃了昨天占领的海州城外围防线，撤进了盐城。
冀东独立旅二团和独立旅三团重新占领海州城外围的第一道防线，与撤入盐城的日军相对峙。
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