川军364旅从西面向海州城区推进时，一军第二方面军第12旅也对南面白虎山（南门朐阳门外）发起猛烈的进攻。
白虎山海拔约60米，可俯瞰城南开阔地与入城通道。
日军在山顶有子母堡+战壕复合工事，能封锁南门及向南公路，防止魔鬼部队架炮轰击城内。
一军12旅的炮兵虽然无法轰炸日军白虎山阵地，但是一军的航空兵却可以肆无忌惮的轰炸日军的阵地。
但是白虎山茂密的树林阻挡住了一军航空兵的视线，让航空兵的轰炸效果大打折扣。
12旅先头部队在一军航空兵轰炸日军阵地时，向白虎山阵地发起猛烈的进攻。
日军炮兵在一军航空兵轰炸时不敢肆无忌惮的炮击12旅的进攻部队。
而白虎山阵地日军因为缺乏炮兵的支援，难以抵挡12旅先头部队的凶猛进攻。
12旅二团还安排了两个营从侧翼对白虎山阵地展开了猛烈的进攻。
兵力明显不足的白虎山日军终于抵挡不住12旅三面的进攻，退守海州城。
12旅顺势包围了海州城南门。但是日军依据城门楼和瓮城，形成交叉火力，负隅顽抗。
而还未失守的白虎山顶日军炮兵阵地，趁一军航空兵返航之际，对正在攻城的12旅士兵展开了猛烈的轰炸。
为了避免部队在日军炮击中更大的伤亡，12旅张旅长命令部队暂停攻城。
并命令驻守白虎山阵地的二团夜袭白虎山顶日军炮兵阵地。
接到命令，二团长连夜组织精兵强将，准备夜袭白虎山顶日军炮兵阵地。
晚上10点钟，北风呼呼的吹得山上的树木哗哗作响。
二团长组织的突击队在二营长的带领下，悄悄摸上白虎山顶的日军炮兵阵地。
白虎山山腰阵地的丢失，让日军白虎山顶炮兵阵地的日军相当警惕。
山腰阵地溃逃的日军，也与白虎山顶炮兵阵地的日军守军相汇合，客观上增加了炮兵阵地的防守力量。
突击队刚离开山腰阵地不久，就遇到了日军两支巡逻队。
而且一路上有不少日军的明暗哨卡。
突击队为了避开日军的哨卡，绕行了不少冤枉路。但还是在离山顶炮兵阵地600多米的地方被日军的哨兵发现。
二营长将突击队一分为二，由副队长带领一支突击队与从正面赶过来的日军交战，吸引日军的注意力。
他带着另外一支突击队脱离战场，绕道向日军的炮兵阵地摸去。
日军的注意力果然都被副队长的这支突击队吸引住。
二营长带着
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