正当一军第12旅击溃苏州日军，步步紧逼南京时，一军独立旅也从位于南京南郊的江宁攻打了过来。
畑俊六司令官紧急调兵前去支援。但是江宁镇一带的京芜铁路被新四军破坏。
日军被迫下火车，步行前去支援。
新四军苏南一支部队在云台山与日伪军发生激烈的交战。
一军第15旅经过经过多日征战，收复了溧水。
溧水地处南京东南部，是苏南抗日根据地的重要组成部分。
新四军先遣支队就在溧水地区活动，李巷成为中共苏皖区委、新四军十六旅旅部驻地，抗大九分校也在溧水进行整编。
溧水的收复，使得新四军驻地与一军的占领区连成一片，不用再担心日伪军的围剿。而且与南京也近在咫尺。
在新四军第一支队的协助下，一军独立旅三团四团挺进高淳，在此与日军展开了激烈的巷战。
畑俊六司令官急调独立混成第17旅团主力赶过去支援。但是遭到了新四军第一支队和一军独立旅四团的顽强阻击。
两天后，高淳被收复。
中共苏皖区委在高淳、溧水、溧阳三县建立溧高抗日民主政府，扩大了茅山抗日根据地。
新四军第16旅主力又进攻南京北部的六合。
六合是新四军津浦路东主要根据地指挥中枢。
日军多次对六合进行了大规模围剿，但是新四军犹如泥鳅，在日军各部队的结合部中游刃有余的转移。令日军的围剿一次次落空。
1941年的金牛山战斗、1943年的桂子山战斗等都发生在六合，给日伪军以沉重打击。
畑俊六司令官命令苏中日军南下参战，保卫南京指挥部。
但是这时候正在苏北进攻日军的川军364旅和一军第11旅也加大了进攻步伐，先后收复了盐城、盐东、建阳（后更名建湖）、阜宁、阜东、射阳、淮阴、淮安、涟水、泗阳、盱眙、赣榆、东海、丰县、沛县、邳县、睢宁、沭阳、泗洪等县。
苏北的日军节节败退，已经无无力抵挡川军364旅，一军第11旅和苏北新四军的联合进攻。
这时候的战局，苏南的日军与一军南下第二方面军三个旅和苏南新四军在激战。
苏北的日军自顾不暇，苏中的日军主力被川军364旅，一军第11旅和苏中苏北的游击队，新四军牵制住，无法全力支援苏南。
畑俊六司令官为了避免在南京南北同时开战，将苏中主力悉数北上，先击溃兵力相对较弱的南下魔鬼部队。
让畑俊六司令官没有想到的
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