在日军凶猛的轰炸中，“红三村"寨墙，壕沟多处被炸坍塌。沙土质地道也被炸坍塌。
村里老百姓的多间房屋也被日军炸坍塌。
为了避免给老百姓带来更大的损失。一团一营二营决定撤出已经无险可守的“红三村"，撤入曹县。
日军大部队随后到达曹县城外，双方隔着曹县简易城墙展开了激烈的战斗。
一军航空兵也安排了两架战斗机和两架轰炸机过来增援。
暴露在空旷旷野的日军士兵在一军战机的轰炸和扫射中难以组织大规模的进攻，只得悻悻撤退。
傍晚，一军战机返航后，向不善于夜战的日军抓紧时间再次对曹县发起了猛烈的进攻。
在一团士兵的顽强抵抗下，日军还是从多处坍塌的城墙攻入了曹县城内。
激烈的枪声在曹县内四处响起。
城外，日军的大部队持续进入城内。
天亮后，战斗将更加血腥。
一团长果断命令放弃曹县，撤往丰县。
曹县在收复不到一个星期后，又被日军占领。
为了泄私愤，日军对曹县人民展开了血腥的屠杀。
这是日本侵略者对华夏民族犯下的又一起滔天血案。
一军第11旅记住了犯下这起血案的日军第65师团第二第三大队。
在往后的战斗中，日军的第三大队遭到重创，第二支大队几乎被全歼。
重新占领曹县后，日军第65师团二大队一部充当先头部队，调头向丰县推进。
日军二大队到达王厂村时遭到了一团一营二营的伏击。
王厂村位于曹县城西南，在黄河故道北岸，西、南两面都有太行堤。太行堤地势较高，为一团提供天然的居高临下优势，且堤身可作为掩体，阻挡日军的进攻。
王厂村还建有土围子等工事。这种土围子有一定的高度和厚度，能够抵御日军的炮火和步兵冲击。
在1943年王厂战斗中，朱程司令员率部抢占土围子后，以此为据点进行坚守了八个小时，给日军造成了一定杀伤，为兄弟部队转移赢得了宝贵的时间。
但是最终朱司令员也英勇牺牲。
现在一团的武器装备和兵员素质与38年朱司令员时八路军不可同日而语。
日军在接近王厂村周边地势相对开阔的地方时，首先遭到了一团炮兵一个下马威。
刚重新占领曹县的日军二大队气焰嚣张，在遭到炮击时还继续向王厂村发起进攻。
一团长得知正面这支部队是屠杀曹县人民的罪魁祸首，马上让正在正面抵挡的一营示弱，逐步后撤。
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