这时候，政府军第74军（王耀武）第57师（余程万）进驻常德城区，第51、58师部署桃源、慈利，构成外围机动防线；第6战区急调第10、26集团军向沅水西岸靠拢。
日军第116师团（岩永汪）为主攻，协同第3师团一部围攻常德，并于12月3日攻占常德城；第13师团在慈利阻击国军援军。
政府军第57师巷战至弹尽粮绝，余部突围。
第9战区（薛岳）奉命派出欧震兵团（含第10军、58军）驰援，向常德外围推进。
由于政府军援军逼近、日军补给耗尽，横山勇下令撤退，日军各部从常德、石门、澧县等地分批向北收缩。
欧震兵团第10军（方先觉）收复常德外围据点，第74军主力跟进追击；第29集团军收复澧县、津市，第73军残部配合收复石门。
日军全部撤回湘北岳阳、华容原防区，放弃常德及澧水沿线所有占领地。
战斗又恢复到常德战役打响之前的态势。
而此时，一军南下第一方面军和一军南方独立师已经开始全面进攻湖北。
横山勇司令官已经无暇顾及湖南常德。
经过近一个月的激战，日军第11军驻鄂部队被击败。余部在横山勇司令官的带领下退守湖南。
这时候，令横山勇司令官担心的事情终于成了现实。
一军南下第一方面军和一军南方独立师开始筹备南下进攻湖南。
薛将军的第九战区也开始计划北上进攻岳阳，临湘，华容等地的日军。
这一天，薛将军第九战区一名参谋长带着两名联络员突破了日军的封锁线，到了监利县。
他将与第九战区薛司令长官的联系电报密码交给了一旅长。并与一旅长进行了初步洽谈，了解一军准备进攻湖南的时间节点。
双方初步将进攻的时间节点定在44年的元旦。
现在离元旦只有一个星期的时间，薛将军马上着手北上的准备。
一旅长也开始着手南下的准备。
1944年元旦的这一天早上，一军白螺机场航空兵开始了对湖南岳阳，临湘，华容等地日军工事，据点的轰炸。
横山勇司令官集调集部队，准备被加强与湖北交界的地方的防守。
这时候，日军侦察兵也传来了消息：长沙一带政府军第九战区也频繁调动，正在向他们的防区推进。
（历史上日军集中了20余万人，于44年5月发动了第四次长沙会战。中国军队战败。这一次，由于抗日第一军的强势介入，日军无暇组织第四次
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