随着安徽战局日趋明朗，日军的败局已定。
河南省的一军一旅，二旅，三旅，翼东独立旅开始侦察湖北与河南边境线的日军布防情况。
当时湖北省是华中抗战核心枢纽，兼具“战略对峙前沿、后方基地、交通命脉”三重核心地位，是中日双方必争的关键区域
日军将湖北视为“西进四川、南控湘赣”的跳板。
他们以武汉为华中日军（第11军）司令部驻地，宜昌为长江上游门户，直接威胁南京政府陪都重庆。
而南京政府军以湖北为“西南屏障”：第六战区（防守鄂西、恩施）、第五战区（防守鄂西北）依托山地构筑防线。
恩施是当时湖北省政府流亡驻地，形成“以山地拒平原、以汉江护长江”的对峙格局，守住湖北即守住重庆东部门户。
（为了方便指挥，冷锋将河南省方向的五个旅编为南下一方面军团，安徽四个旅编为南下二方面军团）
时任一军南下一方面军团总指挥的一旅长通过情报分析得知，日军在湖北武汉及周边有第11军的第6师团，第13师团和第39师团主力。兵力约4万人。
日军在宜昌及长江三峡东口一带有独立混成17旅团，第39师团一部。兵力约2万人。
日军在沙市--荆州沿江地带有独立混成第20旅团，第13师团一部，兵力约有1万人。
日军在鄂南通城--通山--崇阳三角地带有独立混成14旅团，第68师团一部，兵力约有1万人。
加上其他各地区的驻军，日军在湖北省的兵力有12万~15万人。
这不是一军南下一方面军四个旅4万多人可以战胜的。
既使加上江西的南方独立师两个半旅2万人多，仍然没有胜算。
一旅长通过对日军重兵布防情况分析，发现沦陷区日军重点控制长江航运、平汉铁路。
将其作为华中物资运输和兵力机动的核心通道，同时镇压新四军第五师的敌后游击战。
但是鄂西北、鄂西南还在南京政府军手中。
湖北北部老河口一带驻有李宗仁的第五战区数十万政府军。
湖北西部宜昌、恩施、江陵、宜都等25个县一带驻有陈诚的第六战区30多万政府军。
恩施设有兵站、军工作坊、学校，接纳大量难民和流亡机构，为抗战提供人力、物资支持。
鄂北襄阳-老河口一线是政府军牵制日军的重要据点。
虽然一军向日军发起进攻时，湖北省的七八十万政府军不一定会出手援助。但是第五战区李宗仁将
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