击溃了城外的日军，三团的大部队开始入城，进攻攻击一连二连的城内日军。
三团兵分三路，与淮北日军展开了逐屋逐巷的争夺战。
经过一番血战，终于收复了淮北市。
在三团收复淮北市时，四团已经清剿完宿县周边乡镇的日伪军据点。
而一团二团在三团四团收复宿县，淮北市时也拿下了皖北重镇：蚌埠市。
当时蚌埠是淮河中下游及皖北地区的军事战略要地与交通、经济枢纽节点。
蚌埠地处津浦铁路与淮河航道的交汇点，是连接华东与华中、中原地区的交通咽喉——控制蚌埠，既能依托铁路快速调动兵力至徐州、南京一线，又能通过淮河航运保障军需物资运输。
因此，蚌埠市是日军觊觎的关键目标。
日军占领蚌埠后，将其设为“安徽省维新政府”（日伪傀儡政权，1938年成立）的初期驻地（后迁至芜湖）。
同时在此设立日军华北方面军下属的警备部队、特务机关及伪政权机构，使其成为日军在皖北推行殖民统治、掠夺粮食（蚌埠及周边是皖北产粮区）、控制商贸的核心据点，也是日伪政权对皖北、豫东部分地区进行政治、经济压迫的“中枢”。
蚌埠市一失守，安徽市日军立即调集部队，准备重新夺取。
当时皖北的毫州，阜阳在南京政府第31集团军的控制中。被日军占领的宿县，蚌埠市，淮北市都已经被一军独立旅收复。
虽然张旅长没有考虑皖北的南京政会府军出兵相助，但至少他们不用担心左翼的安全。
熊谷师团长知道魔鬼部队的战斗力强悍，现在还有航空兵支援，所以从合肥六安，舒城，庐江等地组织北征军，准备过淮河收复蚌埠市，宿县和淮北市。
日军还从安庆，铜陵，芜湖调集炮艇，准备沿淮河溯江西上，进攻蚌埠市。
灰狼也知道日军不会轻易放弃蚌埠市，于是命令山东的一军部队迅速进入安徽。
第二天中午，熊谷师团长还没有集结好北征军，一军15旅已经高调从砀山县进入宿县。
这时候，芜湖的八路军交通员通过他们的上级给灰狼传来了情报：
芜湖的日军“扬子江舰队"正在集结和大量补充弹药和，疑是与蚌埠市被一军收复有关。
这时候，一军海军的部分军舰已经修复编入海军部队。
而一支由15艘军舰组成的舰队三天前刚到达青岛港驻防。
灰狼于是命令青岛舰队到长江入淮河的裕溪河口设伏。
青岛舰队接到命令
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