日军炮兵没有办法轰炸函谷关两侧魔鬼部队的阵地，只得安排机枪手掩护掷弹筒兵贴近轰炸函谷关两侧阵地。
二团一营二营士兵按照日军步兵开始进攻，居高临下猛烈地向日兵射击。迫击炮兵也向日军的后续部队展开了猛烈的轰炸。
日军攻打了一天，发动大小进攻八次，但都被击退。
日军抓了一名向导，企图绕道函谷关，进入三门峡。
当时函谷关是稠桑原上的一道裂缝，四周不仅高，而且峭壁陡立。而且它北面直抵黄河，也很陡峭。人空手都极难攀爬，更何况背负物资。
日军气急败坏地将这个向导杀害，然后在晚上10点钟偷偷对函谷关发起偷袭。
日军还没到达函谷关阵地时，就被警惕的前沿哨兵发现。
哨兵马上开枪示警。
一时间，函谷关镇两侧阵地的枪声大作。
这一次是日军最接近函谷关阵地的一次。他们不甘心就这样撤退下去。所以随军的迫击炮兵猛烈地轰炸函谷关两侧的阵地。
机枪手也趴在地上，猛烈地压制魔鬼部队的火力。但是一营二营的士兵以更加凶猛的火力回击日军。
战斗持续了将近一个小时，伤亡惨重的日军不得不再次撤回去。
日军接连进攻函谷关三天，也未能突破二团的防线。自己反而损兵折将，伤亡惨重。
进攻函谷关的日军于是留下两支中队牵制函谷关的魔鬼部队，大部队转而进攻南阳北部地区。
而当时进攻西峡口的日军也一直进展不顺，也掉头北上进攻南阳北部地区。
当时在河南北部区域，只有二旅两个团的部队，根本没有办法抵挡两路日军的夹击。
二团长灵机一动，决定将驻守南阳的南京政府军拖下水。
当时，南京政府军68军143师驻守方城县。
晚上八点多钟，二旅二团一支穿着日军军服的部队偷袭了方城县外的一个外围阵地。
由于当时上头要求尽量不要与日军发生正面冲突，所以方城县外的143师士兵没有留意，一下子被摸过来的日军缴了械。
日军还向方城县城炮击。所幸炮兵“精度不够”，没有造成人员伤亡。
143师黄师长向上峰通报，日军偷袭方城县外围，俘虏我军将近一个连的士兵，请求出兵参战。
但是南京领袖认为这是削弱抗日第一军实力的好机会，没有同意143师参战。
二团长见南京政府军还是没有参战，又出一计。
他和一团长的大部队移到方城县附近，然后兵分三路向日军大部队展开
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