日军。
清丰、南乐这一区域虽以平原为主，但村落密集、沟渠纵横（如卫河支流灌溉渠），且存在大量土坯院墙、树林。
三团四团计划利用“村落伏击”战术诱杀日军，大量消灭日军有生力量，为日后收复河南省创造条件。
不久，安阳的侦察兵传来情报，开封的日军已经到达安阳地界。
当时安阳已经被一军收复，但是留守部队不多。
冀中独立旅担心日军会分兵进攻安阳，所以一直密切关注，随时准备回援。