陆航一大队主要是攻击日军军舰的主炮，高射炮和高射机枪没有受到多少损失。
一军航空兵飞过来时双方随即展开了激烈的厮杀。
旅顺港口炮台的高炮部队也参与了对一军航空兵的攻击。
虽然一军航空兵在日军军舰和炮台的防空火力的两面夹击下，伤亡不小。但是一军航空兵没有办法撤退。
旅顺是日军占领东四省剩下的最后一块未被收复的城市。不收复它，谈何收复东四省？
一旅长本来准备海军参战时他们步兵再参战。
现在见旅顺日军炮台袭击他们的航空兵，他马上命令步兵开始进攻。
18旅由和尚岛炮台向旅顺港东部发起进攻。
3旅从金州方向向旅顺港北部发起进攻。
1旅进攻203高地据点，准备从西部进攻旅顺新城区。
由于旅顺地势险要，炮台众多。大连市的日军一部也提前撤往旅顺。
冷锋担心进攻旅顺的兵力不足，（日俄旅顺战争中，日军出动了13万的兵力。）让驻守锦州和葫芦岛的十五旅将防务移交给新成立的警察部队，全旅参加旅顺战役。
由于和尚岛炮台已经被18旅士兵占领，18旅大部队很快进入了旅顺地界。
18旅士兵到达南关岭时遭到了大连撤退日军驻满师团63联队一部的顽强阻击。
南关岭是旅顺口后路的孔道，也是大连湾后路的屏障。
这里地势险要，树木郁郁葱葱。
日军在树林里构筑了炮兵阵地，还在两侧高地构筑了防御工事。
18旅先头部队士兵到达南关岭遭到了日军居高临下的打击。
同时，日军在道路上设置防坦克壕沟，阻挡了一军坦克的前进。
18旅的先头部队进攻受阻，呼叫航空兵过来增援。但是茂密的树木阻挡了航空兵的视线，航空兵的轰炸并没有达到预期效果。
直到傍晚，18旅先头部队也没能突破南关岭日军阵地。
3旅从金州向旅顺发起进攻，也受阻南关岭日军北面阵地。
1旅拿下203高地据点后，继续前进。
部队到达水师营时也遭到了日军的阻击。
水师营靠近旅顺市区，地势相对开阔。日军挖了两条宽且深的防坦克壕沟。并且在市区民居内隐藏了炮兵部队。
一旅的坦克被防坦克壕沟拦住，士兵企图填平防坦克壕沟时，遭到了日军炮兵部队的猛烈轰炸。
日军的炮兵阵地安装了抽风系统，爆炸产生的硝烟都让抽风机抽到远处。
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